En una decisión legal trascendental, la Corte de Apelaciones de Hong Kong adoptó el moderno criterio para cláusulas de penalización establecido en la decisión de la Corte Suprema del Reino Unido en Cavendish Square Holdings BV v Talal El Makdessi [2016] AC 1172. En resumen, según este criterio, una cláusula será inválida como penalización si es desproporcionada al interés legítimo de la parte inocente en hacer cumplir el contrato. Este enfoque reemplaza la antigua prueba que examinaba si una cláusula era inicua y calculada más para desalentar el incumplimiento que para facilitar la compensación.
Antecedentes del Caso
El demandante, una escuela, publicó un anuncio en junio de 2017 para la contratación de un maestro. El demandado, entonces maestro en otra escuela, solicitó el puesto. En julio de 2017, la escuela decidió contratar al maestro, firmando ambas partes un contrato de empleo. El maestro debía incorporarse el 1 de septiembre de 2017. Sin embargo, el 22 de agosto de 2017, el maestro informó a la escuela que no se incorporaría el 1 de septiembre, optando por quedarse en su empleo actual. La escuela exigió entonces al maestro el pago en lugar del preaviso según el contrato de empleo.
Cláusula de Terminación en Cuestión
La disposición central de este caso fue la cláusula de terminación en el contrato de empleo, que establecía que la terminación podía ocurrir con tres meses de preaviso por escrito o mediante un pago equivalente a tres meses de salario en lugar del preaviso.
Puntos Clave de la Decisión
Después de confirmar que ambas partes estaban obligadas por los términos del contrato de empleo a dar tres meses de preaviso o realizar un pago en lugar del preaviso, la Corte de Apelaciones abordó la cuestión de si la cláusula de terminación era inaplicable como cláusula penal. Los principales puntos a destacar de la decisión de la Corte de Apelaciones son los siguientes:
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Adopción del Criterio Moderno: Se confirma que los tribunales de Hong Kong adoptarán el moderno y amplio criterio para cláusulas de penalización según Cavendish. Este enfoque implica identificar primero el interés legítimo de la parte inocente protegido por la cláusula y luego evaluar si la cláusula es desproporcionada al interés legítimo, considerando las circunstancias en las que se hizo el contrato.
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La Cláusula no es una Penalización: La Corte de Apelaciones determinó que la doctrina de penalización no se aplicaba en este caso y, de todas formas, la cláusula de terminación no era inaplicable como cláusula penal.
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Interés Legítimo de la Escuela: Aun si se aplicara la doctrina de penalización (lo cual no fue el caso), la Corte de Apelaciones encontró que la cláusula de terminación era válida, ya que la escuela tenía un interés legítimo en garantizar el desempeño contractual del maestro. Se reconoció la responsabilidad de la escuela hacia sus estudiantes y la necesidad de un número suficiente de personal docente para evitar o minimizar impactos en el progreso de aprendizaje de los estudiantes.
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Reconocimiento de Prácticas Comunes en Contratos Laborales: La Corte reconoció expresamente que la terminación mediante preaviso o pago en lugar del preaviso es común en contratos laborales y que introducir la doctrina de penalización en el ámbito laboral sería una complicación innecesaria.
En conclusión, la decisión de la Corte de Apelaciones refuerza la adopción del moderno criterio para cláusulas de penalización en Hong Kong, proporcionando claridad sobre la aplicabilidad de esta doctrina en contratos laborales y destacando la importancia de evaluar la proporcionalidad entre la cláusula y el interés legítimo protegido.